1 stycznia 2020 r. rozpoczął się bieg 12-miesięcznego terminu, w którym akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej muszą zostać zdematerializowane. Oznacza to, że papierowe dokumenty akcji (w tym odcinki zbiorowe akcji) muszą zostać zastąpione zapisem cyfrowym. W związku z tym, na osobach reprezentujących spółki (członkowie zarządu w spółkach akcyjnych oraz komplementariusze w spółkach komandytowo-akcyjnych) ciąży wiele obowiązków a najważniejsze z nich muszą zostać wypełnione już w I połowie 2020 r.
Pierwszą czynnością, jaką spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą wykonać w związku z procesem dematerializacji jest utworzenie strony internetowej ze specjalnie wydzielonym miejscem na komunikację z akcjonariuszami (publikacja wszystkich ogłoszeń, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki). W praktyce takie www powinno funkcjonować od początku 2020 r. a w przypadku spółek posiadających już wcześniej swoje www wystarczającym będzie dodanie odpowiedniej podstrony np. „Dla akcjonariuszy”.
Z punktu widzenia przedsiębiorcy:
Przede wszystkim spółki powinny znaleźć odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W międzyczasie spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. m.in. sprawdzić wpisy w księdze akcyjnej, lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć.
Doświadczenie pokazuje, iż wiele spółek zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom. Odpowiedniego dostosowania wymagać może m.in. także statut spółki. Odnośnie zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr należy podkreślić, iż musi to nastąpić do 30 czerwca br. Co istotne, wcześniej, po stronie walnego zgromadzenia leży obowiązek dokonania wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) poprzez podjęcie stosownej uchwały. Osoby reprezentujące spółki muszą to wziąć pod uwagę przy określaniu harmonogramu swojego działania. Zważywszy na fakt, że będzie to również okres zatwierdzania sprawozdań finansowych za 2019 rok, zdecydowanie warto podjąć wszystkie odpowiednie uchwały podczas jednego walnego zgromadzenia. Wcześniejsze przygotowanie odpowiedniej strategii pozwoli uniknąć dodatkowych kosztów, które mogą pojawić się w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, jak chociażby organizowania osobnego walnego zgromadzenia.
W celu realizacji nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji, spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Istotne jest, aby akcjonariusze byli w fizycznym posiadaniu dokumentów akcji, ponieważ bez tego wydaje się, że nie będzie możliwe prawidłowe przeprowadzenie procedury wezwań i następnie zamiana akcji na akcje rejestrowe. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli w przypadku spółek niepublicznych poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską. Stosowna informacja musi być także udostępniona na stronie www spółki. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r. (do tego czasu musi być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr). Kolejne cztery wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie – ostateczny termin wykonania wszystkich wezwań upłynie 30 października 2020 r.
Temat dematerializacji akcji bezpośrednio dotyczy większości publicznych spółek akcyjnych. Chodzi o takie spółki, których część istniejących akcji występuje wciąż w formie dokumentowej (tj. nie wszystkie istniejące akcje zostały wprowadzone do obrotu). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Przy tych procesach niezbędne jest zawarcie umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjnego. Spółki publiczne będą wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz poprzez publikację stosownego raportu bieżącego.
Osoby reprezentujące spółki objęte dematerializacją akcji muszą odpowiednio wcześnie zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Za brak wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz za nie zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr władze spółki są zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł, która nakładana będzie bezpośrednio na te osoby (do tego dochodzi jeszcze odpowiedzialność cywilna i karna za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy).
Tło zmian:
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, 1 stycznia 2021 r. akcje, co do zasady, zostaną pozbawione nośnika dokumentowego, a ich miejsce zajmą akcje w postaci zapisu informatycznego w rejestrze akcjonariuszy. Zmiana obejmie ok. 14 tys. podmiotów, w tym blisko 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.
